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| 6/14/1999 12:00:00 AM

EL VALOR DE LAS JUNTAS

Sir Adrian Cadbury, una de las principales autoridades en el tema de juntas directivas a nivel <BR>mundial, estuvo en Colombia. SEMANA lo entrevistó en exclusiva.

En 1958, con tan solo 36 años, sir Adrian Cadbury lideró la transición de la empresa de su
familia _la fabricante británica de chocolates y alimentos Cadbury's_ hacia el gigante global de alimentos y
bebidas que hoy es Cadbury Schweppes. Después de abandonar el mando de la empresa Cadbury se
especializó en el tema de juntas directivas y lo que se llama en el argot empresarial gobierno corporativo,
convirtiéndose en el asesor de cabecera para este tema del banco central de Inglaterra, la Bolsa de Londres y
la Comunidad Europea. La firma de búsqueda de ejecutivos Egon Zehnder International lo invitó a Colombia
la semana pasada para participar en una reunión con algunos de los empresarios más importantes del país.
SEMANA: En su concepto, ¿cuáles son las principales funciones y responsabilidades de una junta directiva?

Sir Adrian Cadbury: Creo que es muy importante diferenciar entre las responsabilidades de la junta y las de
la gerencia de la empresa. Mi opinión es que la tarea de la junta es dirigir y controlar. Es decir, establecer
la estrategia de la compañía, realizar los nombramientos claves y monitorear el desempeño de los
ejecutivos. Otro aspecto importante del papel de la junta es determinar los estándares generales de conducta
de la empresa. Lo que una junta no debe hacer es involucrarse en las operaciones de la empresa. Si la
junta establece la estrategia adecuada, formula las políticas correctas y escoge a las personas
indicadas, entonces la ejecución de la estrategia es responsabilidad de estos últimos y la junta no
debe interferir con sus actividades. SEMANA: ¿Cómo le puede agregar valor la junta a una empresa?
S.A.C.: Si miro el ejemplo de mi antigua compañía diría que la manera fundamental a través de la cual la
junta agrega valor es con las decisiones que toma en cuanto a la asignación de recursos humanos y
financieros. Sobre este punto también me gustaría citar a Sir John Harvey Jones, quien dice que la tarea
principal de la junta es crear la compañía del mañana a partir de la que existe hoy. Yo diría que una junta
está verdaderamente agregando valor si está mirando hacia adelante y dirigiendo la empresa hacia donde
debería ir.
SEMANA:¿Cómo debería una empresa estructurar su junta y escoger sus miembros?
S.A.C.: Cada país es diferente en lo que se refiere a la estructura de sus juntas. En Europa hay algunos
países donde existen dos juntas, una eminentemente supervisora, en la cual participan miembros de junta o
directores externos, y otra gerencial, en la que participan los ejecutivos de la empresa. En las compañías
del Reino Unido existe una sola junta compuesta aproximadamente por partes iguales por directores
ejecutivos, con conocimiento detallado de los negocios de la empresa, y directores externos, que aportan
otros tipos de experiencias. En Estados Unidos casi todos los miembros de junta son externos. En
todo caso lo que se busca es conformar un buen equipo con gente que tenga sabiduría, experiencia e
integridad y que además ofrezca habilidades y experiencias diferentes y complementarias. Entonces creo que
lo más importante es conformar una mezcla adecuada de atributos que se ajusten a las necesidades de la
empresa.
SEMANA: ¿Por qué es tan importante tener miembros de junta independientes?
S.A.C.: Creo que los miembros de junta independientes son críticos en dos áreas. La primera es que en
cualquier compañía, inevitablemente, hay tensiones entre los accionistas y la administración. Por ejemplo,
los ejecutivos suelen preferir reinvertir la mayor parte de las utilidades pues ven toda clase de
oportunidades y quieren que el negocio crezca. Los accionistas, por su parte, con frecuencia quieren
maximizar sus dividendos. El otro conflicto que surge es en torno a la remuneración de los
ejecutivos. Los accionistas quieren asegurar que la administración sea competente pero no quieren pagar
más de lo necesario. Aunque estos dilemas los debe resolver la junta en su conjunto, si hay miembros que
pueden tomar distancia frente a los temas, la toma de decisiones acertadas se facilita.
SEMANA: ¿Diría que esta conclusión también se aplica a empresas familiares como lo son la mayoría de
las colombianas? S.A.C.: En una familia inevitablemente hay tensiones. ¿Quién decide, por ejemplo, qué
miembros de familia son competentes y deberían trabajar en la compañía? ¿Cuándo se le debe decir al abuelo
que se retire? ¿Cómo se organiza la sucesión? Estos dilemas surgen en cualquier familia, y pienso que
miembros de junta independientes en quienes se puede confiar para dar opiniones desinteresadas pueden
ser inmensamente valiosos para la empresa.
SEMANA: ¿Deben los ejecutivos de la empresa estar en la junta?
S.A.C.: Esto depende en gran medida de la cultura e historia del país. En el Reino Unido surgen dos
problemas en estos casos. El primero es que los ejecutivos con frecuencia se nombran en las juntas como
un reconocimiento a sus servicios, y este no es el criterio de selección adecuado. El segundo es que
muchas veces los ejecutivos se identifican con divisiones o intereses particulares Dentro de la compañía y
no necesariamente con los intereses generales de la empresa. En mi país la tendencia es hacia mayor
independencia de los miembros de junta. A principios de esta década los miembros internos
representaban en promedio aproximadamente dos terceras partes de las juntas británicas. Hoy la mitad son
externos y espero que pronto más de dos terceras partes lo sean. SEMANA: ¿Cómo logra una empresa
atraer a los miembros de junta óptimos y alinear sus intereses con los de los accionistas? S.A.C.: En
este punto hay diferencias entre la experiencia norteamericana y la británica. A los inversionistas en
Estados Unidos les gusta que los directores tengan acciones de la compañía y, de hecho, con frecuencia
les pagan parte de sus honorarios en acciones. Yo estoy de acuerdo con que los miembros de junta sean
accionistas, pero no estoy convencido de que esta sea su motivación principal. Ser director es una
experiencia fascinante e instructiva, y para muchos es una manera de devolver algo a la sociedad. Creo
que es esencial remunerar a los miembros de junta pero dudo que el dinero sea su principal motivación.
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