TODOS GANAN

El pasado lunes 15 de agosto en la Villa Santa María de Usaquén hubo aplausos, abrazos, gritos de júbilo y hasta llantos. Nadie podía creer lo que acababa de suceder. Dos consorcios, liderados por el Grupo Endesa de España y su asociada Enersis de Chile, se habían adjudicado el 48,5 por ciento de Emgesa y Codensa, empre-sas que agruparán respectivamente los activos de generación y distribución de la Empresa de Energía de Bogotá _EEB_ por 2.177,5 millones de dólares. La operación no era sólo la más grande realizada en la historia del país sino que además rebasaba con creces las expectativas de precio más optimistas del Distrito, la EEB y sus asesores. Más allá de la magnitud de la cifra la transacción sobresale por la creatividad y compromiso que constituyeron la clave de su éxito.El proyecto de vincular capital privado a la EEB arrancó en firme hace poco más de un año cuando el gobierno nacional, embarcado en un proceso de saneamiento de largo plazo del sector eléctrico colombiano, anunció a la empresa y a su mayor accionista, el Distrito Capital, que no estaba dispuesto a seguir financiando sus crecientes déficits y Que debía buscar una solución estructural a la crisis financiera que enfrentaba. La situación financiera de la EEB se venía deteriorando desde mediados de los años 80 a raíz del retraso del embalse del Guavio, que había significado que durante siete años este proyecto generara pagos de intereses y amortizaciones sin tener como contraprestación la generación de flujo de caja, y las deficiencias del régimen tarifario que existía antes de 1994, el cual no correspondía con los costos reales de los servicios prestados. Esto, aunado al hecho de que entre 1998-2000 tendría que repagar deuda por cerca de 1.500 millones de dólares, significaba que si no se tomaban medidas drásticas la EEB se vería abocada a una liquidación. Ante esta situación el entonces gerente general de la compañía Fabio Chaparro (quien falleció trágicamente en un accidente de aviación en el Perú en agosto de 1996) comprendió que la única solución de largo plazo era buscar un socio estratégico privado que hiciera un aporte considerable de capital y tecnología a la empresa. No obstante, la privatización de la compañía enfrentaba un obstáculo casi imposible de sortear: la oposición intransigente del Concejo de Bogotá y del sindicato de la EEB a una operación de este tipo.El genio de Chaparro fue diseñar un esquema para vincular capital privado a la empresa que asegurara su viabilidad y además fuera aceptable para el Concejo. El esquema que ideó, un proceso de capitalización, se diferencia de uno de privatización en que no implica la venta de las acciones de propiedad del Estado sino la incorporación de un socio a través de una inyección de capital nuevo a la empresa. Este esquema, además, le permitiría al Distrito ser accionista importante de una de las empresas más grandes del país. Y aun más, hacía factible la operación desde el punto de vista político. Operación compleja Desgraciadamente Chaparro no vivió para ver la cristalización de su proyecto. El vuelo que le ocasionó su muerte era el que debía transportarlo a Bogotá para firmar al día siguiente el contrato de consultoría que daba inicio formal al proceso, el cual ya había sido aprobado por el Concejo. Sin embargo, para garantizar la continuidad del proyecto el alcalde Mockus, que había estado comprometido con el mismo desde sus inicios, nombró a Paulo Orozco, quien, como Chaparro, era físico y profesor de la Universidad Nacional, como nuevo gerente general de la EEB. El día mismo de su posesión Orozco firmó el contrato de consultoría negociado por Chaparro. Aunque confiesa que no conocía a fondo ni el proceso, ni el sector, ni los asesores, Orozco afirma que no titubeó en firmar el contrato, pues "tenía plena fe en Chaparro y, al igual que el resto de la administración distrital, estaba comprometido con sacar el proyecto adelante". Dada la complejidad de la operación la empresa y el Distrito habían realizado una licitación para seleccionar un equipo asesor polifuncional de primera línea. El consorcio escogido fue el conformado por el banco de inversión inglés Rothschild, la firma de auditoría y consultoría internacional Coopers & Lybrand y las firmas de abogados White & Case y Prieto, Gutiérrez y Carrizosa. Para trabajar en conjunto con los asesores se conformó un equipo de funcionarios de la EEB con dedicación exclusiva al proyecto. El reto de este equipo de trabajo era, partiendo del concepto de capitalización, desarrollar un esquema que defendiera los intereses de la empresa y el Distrito, fuera aceptable para sus acreedores nacionales y extranjeros y atractivo para inversionistas estratégicos de primer nivel. Dos empresas nuevas El primer paso en este sentido fue definir la estructura operacional que adoptaría la nueva empresa. Para maximizar el número de posibles interesados se optó por dividirla por áreas de negocio. Este esquema está acorde con la tendencia hacia la especialización en el sector a nivel mundial, que implica que las principales empresas sólo invierten en compañías enfocadas en una actividad. El consenso de los involucrados en el proceso es que sin una estructura de este tipo nunca se hubiera podido atraer a las 17 empresas que se precalificaron para participar en la operación. El resultado de esta división fue la creación de dos empresas altamente atractivas para inversionistas internacionales del sector energético. A su nacimiento, el 23 de octubre próximo, Emgesa será la empresa de generación eléctrica más grande del país, con una capacidad de generación de 2.316 megavatios. Codensa no se quedará atrás. Con cerca de un millón y medio de clientes y ocho millones de usuarios será un gigante de talla internacional en cuanto a distribución de energía se refiere. Finalmente, la EEB quedará como casa matriz de las dos compañías con 50,5 por ciento de sus acciones y retendrá el negocio de transmisión y otras inversiones. Otro aspecto fundamental del proceso fue la estructuración legal de la operación. En palabras de Gonzalo Gutiérrez, de Prieto, Gutiérrez y Carrizosa, "el mayor reto en este campo era sopesar la necesidad de que los inversionistas tuvieran el control operativo de las nuevas empresas _sin lo cual pocos estarían interesados en invertir_ con el interés de la EEB de ejercer controles efectivos sobre su nuevo socio". Esto se logró mediante tres mecanismos : 1) la emisión de acciones preferenciales que permiten que la EEB, a cambio de un dividendo preferencial, ceda el control efectivo de las compañías a los nuevos socios; 2) la inclusión de parámetros específicos en términos de cubrimiento de deuda, cuyo incumplimiento obligará a los privados a obtener el consentimiento explícito de la EEB antes de tomar decisiones operativas importantes; 3) un contrato de servicios técnicos que reduce el campo para que los inversionistas privados saquen dinero de la empresa a través de contratos con filiales en el exterior. El mayor desafioA pesar de lo atractivas que serán las nuevas empresas desde el punto de vista estratégico y la solvencia de la estructura legal, el mayor desafío estaba en asegurar que el proceso de capitalización en sí marchara a la perfección. Para esto había que balancear el máximo de transparencia con la confidencialidad y estrategia necesarias para crear un ambiente de competencia entre los interesados. Sólo así se podría cumplir el objetivo de cerrar la transacción en los mejores términos posibles y antes de la elección de alcaldes _que significaba un riesgo importante para el proceso_. Jaime Ardila, representante en Colombia de Rothschild, sostiene que el manejo estratégico de la operación fue clave para su éxito. Ardila cita, por ejemplo, la decisión de sólo dar a conocer el precio mínimo de reserva _definido como el valor mínimo con el cual se garantizaría la viabilidad de las compañías_ después de entregadas las ofertas. De esta manera se logró que "fueran las fuerzas de mercado exclusivamente las que determinaran el precio final". El ejecutivo comenta que la obsesión de la Alcaldía y la EEB de mantener esta cifra en reserva hasta el último momento para garantizar la transparencia del proceso era tal que sólo se fijó hasta el mismo día de la oferta y, una vez establecida, se prohibió a los asesores abandonar la sala antes del momento de la apertura de las ofertas. Según Ardila, "una vez determinado el precio mínimo de reserva el alcalde no permitía que nadie saliera de la sala, ni siquiera para ir al baño. A mí me dejó ir al baño sólo después de múltiples insistencias, y aun así sólo acompañado de un notario". Otro aspecto crítico era mantener en absoluta reserva el número de consorcios registrados para la ronda final para propiciar un ambiente de competencia. Por esto se decidió minimizar el tiempo entre el registro final y la subasta. Así, el registro final se realizó el jueves y viernes anteriores a la oferta y a partir de ahí los asesores no le volvieron a pasar al teléfono a los inversionistas que llamaban para preguntar sobre los participantes definitivos. Además todos los registrados debían entregar un sobre, así fuera vacío, al momento de la oferta, so pena de perder una póliza de seriedad de 10.000 dólares. Según Ardila, cuya firma ha realizado operaciones de venta y capitalización de activos estatales por más de 100.000 millones de dólares a nivel mundial, "Rothschild nunca había realizado un proceso con el grado de complejidad del de la EEB con tanto éxito en un período tan corto".Un buen negocio Los resultados de este proceso son altamente positivos para todas las partes. Desde el punto de vista de la Alcaldía y la EEB garantiza la viabilidad de la empresa y su plan de expansión sin privar al gobierno distrital de participar en las utilidades de una de las mayores empresas del país. Para los trabajadores de la EEB también es un buen negocio. Orozco afirma que "se les entregará a todos una bonificación en acciones y se les dará la oportunidad de adquirir hasta el 1 por ciento de las compañías en condiciones preferenciales", resaltando que en la reestructuración no se perdió "un solo puesto de trabajo". Los usuarios también se beneficiarán al contar con proveedores de talla internacional. Y éstos, por su parte, que ya se habían adjudicado el control de la hidroeléctrica de Betania, consolidarán su posición en el mercado más importante del país. Finalmente, la transacción es también fundamental para el gobierno nacional. En palabras de Clemente del Valle, director general de crédito público y quien impulsó el proyecto desde el Ministerio de Hacienda, "la capitalización de la EEB, como las privatizaciones de Epsa, Chivor, Betania y las termoeléctricas, es una muestra del compromiso del gobierno nacional de encontrar una solución estructural a la crisis del sector, que permitirá mejorar la calidad del servicio, impulsar planes de expansión eficientes, incorporar inversionistas estratégicos de primer nivel y liberar recursos para ser destinados a áreas de prioridad social". Además, seguramente, ayudará a acallar las críticas, muchas veces levantadas sin fundamento, sobre el programa de privatizaciones del gobierno Samper, que ha tenido un éxito sin precedentes en atraer inversión extranjera a Colombia en el momento más difícil en materia política y económica de la historia reciente del país.