Miércoles, 7 de diciembre de 2016

| 2004/08/29 00:00

Se reventó el sostén

Las familias de los dos hermanos fundadores de Leonisa decidieron partir cobijas. ¿Cual se quedará con una de las firmas más prestigiosas de Colombia?

Se reventó el sostén

Hace 48 años los hermanos Julio y Joaquín Urrea fundaron la firma Leonisa. Hoy esa fábrica de ropa interior femenina es considerada una de las empresas bandera del país, particularmente en materia de exportaciones. Leonisa no es una de las empresas más grandes de Colombia, pero sin duda alguna es una de las más respetadas.

Por esto han causado alguna preocupación informaciones que han circulado en los últimos días sobre el conflicto que se ha presentado entre las dos familias fundadoras. Los rumores que se han llegado a escuchar en círculos empresariales mencionan la posibilidad de una crisis. Afortunadamente no ha sido así. Y si bien es cierto que hay unas diferencias irreconciliables entre sus dos familias propietarias, también es cierto que las dos llegaron a un acuerdo fundamental: cada una de ellas estaría dispuesta hasta a retirarse de la empresa antes que poner en peligro el nombre que les ha costado cerca de medio siglo construir.

La disputa de Leonisa tiene su origen en dos situaciones que por lo general generan conflictos: las empresas familiares y las sociedades donde hay dos grupos de accionistas con porcentajes igualitarios del 50 por ciento. Durante cerca de 45 años las inevitables fricciones que se presentaban se manejaban a través de los dos patriarcas fundadores, don Julio y don Joaquín. El primero se concentraba en las actividades de mercadeo y de estrategia a largo plazo. El segundo era un experto en control y procesos administrativos. En el fondo, los dos eran simultáneamente tanto industriales como comerciales.

A pesar de que había con frecuencia diferencias de opinión, se complementaban perfectamente y de los conflictos se derivaban experiencias constructivas.

Don Julio murió el año pasado y algunos observadores consideran que esto acentuó la crisis entre los accionistas que había venido intensificándose en los últimos años. Durante toda su historia, Leonisa sólo ha tenido tres gerentes, que no han sido de la familia. Joaquín Díaz, quien duró alrededor de 10 años, consolidó el dominio del mercado nacional. Alejandro Cevallos, quien lo reemplazó durante la siguiente década, sentó las bases para la conquista de los mercados internacionales a través de productos dirigidos a los estratos altos. En la actualidad se desempeña Óscar Echeverri, quien ha tenido que combinar el crecimiento de la empresa en los últimos años con la ingrata tarea de hacer de mediador en el conflicto entre las dos familias.

La familia de don Julio está integrada por tres mujeres: Miryam, Margarita y Ana Patricia. La de don Joaquín, por 11 hijos, nueve de los cuales son varones. Cada una tiene representantes de peso en la nómina. Ana Patricia, hija de don Julio, es gerente de investigación y desarrollo y se ha ganado múltiples premios internacionales de diseño. Carlos Ignacio, hijo de Joaquín, es el vicepresidente de exportaciones.

Los dos fundadores trataron hace unos 10 años de retirarse de las operaciones diarias de la empresa para despersonalizar el manejo administrativo y limitarse a su papel de asesores. También contrataron importantes asesorías norteamericanas para implantar los criterios de gobernabilidad que tradicionalmente se aplican a las empresas familiares. Estos incluían la creación de un consejo de familia con una presidencia rotable anualmente entre las dos familias.

Sin embargo, todas estas iniciativas tan perfectas sobre el papel no resultaron en la práctica. Ni don Julio ni don Joaquín pudieron desvincularse de la empresa tanto como hubieran querido, fenómeno que sucede con frecuencia cuando se trata de los socios fundadores. El consejo familiar no pudo resolver las diferencias, hasta tal punto que en el último año la familia de don Joaquín decidió abstenerse de participar en este.

¿Pero cuales eran estas diferencias que llegaron al punto de no ser reconciliables? La explicación que más se ha mencionado es que se trataba de una diferencia de criterios sobre la distribución de dividendos. Como una de las familias tiene solamente tres miembros y la otra 12, incluyendo al padre, las necesidades de caja son diferentes. El bando de las mujeres ha sido más dado a reinvertir dentro de la propia empresa, mientras que la otra rama ha sido partidaria de canalizar dividendos hacia los negocios externos de cada uno de sus miembros. Los hijos de don Joaquín son empresarios exitosos en múltiples actividades diferentes de la corsetería.

Sin embargo, esta explicación es algo simplista. Las diferencias de criterio sobre la distribución de dividendos son siempre solucionables promediando. Por lo tanto, lo que está en el trasfondo del pulso de poder entre los Urrea es el control de la empresa.

Las tres hijas de don Julio son partidarias de una administración más profesional que familiar. Han manifestado estar dispuestas incluso a llegar a un protocolo en el cual ningún miembro de la familia pueda ocupar cargos en Leonisa. La familia de don Joaquín, por el contrario, considera que la participación familiar, si se trata de personas competentes, es un gran activo al cual no se debe renunciar. Consideran que no hay mejor conocedor ni mayor doliente en una empresa que los propios dueños. Los dos puntos de vista son totalmente válidos y ni siquiera los expertos norteamericanos han podido llegar a un consenso sobre el particular. Muchos de los grandes éxitos empresariales del mundo han sido familiares, así como muchos de los grandes fracasos.

En todo caso estas diferencias de criterio tocaron fondo en las últimas semanas. La familia de don Joaquín quería una repartición de dividendos importante, incluyendo utilidades acumuladas. Ante la oposición de las tres hijas de don Julio, el asunto no pudo ser resuelto en junta directiva. Se decidió entonces, por iniciativa de las mujeres, dejar la definición final en manos de la asamblea. Joaquín y sus 11 hijos consideraron que esta era una forma de vetar su propuesta pues en la asamblea, como la votación iba a ser 50 y 50, el empate daría como resultado la negativa de la propuesta. Por eso decidieron abstenerse de participar en esa asamblea, lo cual hizo imposible obtener el quórum necesario.

Según el Código del Comercio, cuando esto sucede se puede convocar a una segunda asamblea en la cual el quórum no es el ordinario. Basta con que asistan dos accionistas, sin importar el porcentaje de acciones que representen, para tomar cualquier decisión. Por eso la administración convocó a otra asamblea para el 5 de mayo en el Hotel Belford a las 9 de la mañana. Ese día la familia de Joaquín decidió asistir y sus representantes llegaron a esa hora en punto. Las tres hijas de don Julio llegaron 15 minutos más tarde y se encontraron con lo siguiente: en ese cuarto de hora, con la asesoría de Néstor Humberto Martínez, los 11 hermanos habían elegido junta directiva sin representación de la otra rama de la familia. Igualmente se había acordado la repartición de todas las utilidades incluyendo las acumuladas. Además de esto se reformaron los estatutos prohibiendo la futura escisión de las sociedades accionistas que pudieran alterar la actual composición accionaria. Como la familia de Joaquín había realizado estas escisiones con anterioridad, había logrado aumentar su participación accionaria en la asamblea de ese día. Con la prohibición de permitir futuras escisiones que pudieran beneficiar a las tres hijas de don Julio, en la práctica lo que se estaba haciendo era congelar una mayoría en la asamblea para uno de los bandos.

Para que estas decisiones de la asamblea se convirtieran en realidad tenía que levantarse un acta de esta firmada por el gerente y el secretario general de la empresa. Estos dos funcionarios, considerando que lo que había sucedido era un golpe de estado durante la breve ausencia de una de las familias, se negaron a levantar el acta. La rama de don Joaquín estima que no es función del gerente o del secretario general interpretar las decisiones de la asamblea, y que la responsabilidad de estos funcionarios se limita a determinar si se cumplió o no con los requisitos legales exigidos por el Código del Comercio. En otras palabras, que la validez de las decisiones no depende de la brevedad del tiempo en que se tomen, sino del cumplimiento de las normas que rigen las asambleas en Colombia. Para ellos, en esa asamblea se llenaron los requisitos tanto de convocatoria como de quórum. En cuanto a la integración de la junta sin representación de la otra familia dueña del 50 por ciento, voceros de don Joaquín explican que esto fue el resultado de haberse inscrito las planchas y de haberse votado sin que estuviera presente ningún representante de ese grupo. Esto hacía imposible votar por ellos puesto que nadie presentó sus nombres.

En el curso de la asamblea se le ofreció a la familia de don Julio votar por una nueva junta para que ellos quedaran incluidos. A esto no accedieron pues dado el mecanismo de los residuos después de las escisiones, don Joaquín había quedado con un miembro de mayoría en la junta.

En este punto la situación se convirtió en irreconciliable. La animosidad es tal que las dos familias llegaron al convencimiento de que es imposible seguir trabajando unidas en el futuro. En la actualidad se están buscando fórmulas para ver cómo se llega a un divorcio civilizado. Para este efecto se han nombrado dos componedores. Por el lado de la familia de don Julio, José Muñoz y por el lado de la familia de don Joaquín, Luis Fernando Montoya. También tendrá que pronunciarse la Superintendencia de Sociedades sobre la validez o no de la polémica asamblea del 5 de mayo. Pero independientemente de esta decisión también se está contemplando la posibilidad de recurrir a un tribunal de arbitramento que la familia de don Julio prefiere que sea en Medellín y la de don Joaquín en Bogotá.

Ante la decisión irreversible de no seguir de socios, una de las dos familias tendrá que vender. Las dos están abiertas a todas las posibilidades siempre y cuando se llegue a una solución rápida y no se afecte el funcionamiento de la empresa. En todo caso los dos bandos hoy son totalmente realistas. Un divorcio nunca es fácil y es una situación triste y dolorosa. Pero un divorcio es mucho mejor que un mal matrimonio.

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