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| 2/12/1996 12:00:00 AM

CODIGO DE CONDUCTA

LUEGO DE TRES AÑOS DE DEBATE EL CONGRESO APROBO EL NUEVO TEXTO DEL CODIGO DEL COMERCIO

CODIGO DE CONDUCTA CODIGO DE CONDUCTA
EN UN PAIS QUE SE PRECIA de su tradición jurídica resultaba extraño, por decir lo menos, que una pieza como el Código de Comercio hubiese permanecido cerca de un cuarto de siglo casi intacta. Pero así fue. En 25 años el mundo de los negocios en Colombia cambió por completo pero las reglas de juego que lo regían seguían siendo las mismas de los años 70.
Parte de su larga vigencia obedeció a que el nuevo Código tuvo un tránsito tortuoso en el Congreso. Su estudio y aprobación les tomó cerca de tres años a los legisladores. Las modificaciones que le fueron introducidas a la iniciativa fueron tantas, que las voces de los inconformes ya se han hecho escuchar. Entre variaciones y recortes perdió parte de su filosofía, tanto que muchos piensan que la nueva ley carece de la ambición inicial.
Pero lo cierto es que desde finales del año pasado el nuevo Código de Comercio quedó consagrado en la Ley 222 de 1995. La reforma finalmente se limitó a introducir modificaciones al régimen de concordatos, así como algunas novedades en relación con las sociedades comerciales. En el caso de los primeros, se definieron nuevos instrumentos y reglas de juego que involucran aquellas empresas con dificultades financieras.
Pasando a otras disposiciones, una de las principales innovaciones de la Ley 222 es la noción de empresa personal que permite que una persona natural o jurídica destine parte de sus activos para la realización de actividades de carácter mercantil.
La empresa unipersonal constituye una persona jurídica distinta del empre sario, lo cual le permite a éste limitar su responsabilidad por las actividades propias de la empresa, al monto de sus aportes en ella.
La empresa unipersonal puede convertirse en sociedad en el momento en que en ella participen otras personas. Adicionalmente, la ley establece que en el evento en el cual una sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno, puede convertirse en empresa unipersonal.
En otro campo, la ley consagra el concepto de grupo empresarial como un conjunto de sociedades entre las cuales además del vínculo de subordinación, existe una unidad de propósito y dirección determinado por la matriz o controlante. La superintendencia correspondiente debe determinar la existencia del grupo empresarial, cuando exista controversia.
Respecto del régimen de las socie dades, hay varios aspectos que vale la pe na destacar. En primer término, la ley es tablece como principio general el que las decisiones en las asambleas generales de accionistas y juntas de socios se toman por la mayoría simple de los votos presentes en la reunión; sólo en las sociedades cuyas acciones no se negocien en bolsa se pueden pactar mayorías superiores. Esta disposición seguramente fomentará la democratización accionaria pues permitirá abrir sociedades que hasta el momento han estado cerradas pues los grupos económicos podrán reducir su participación al 51 por ciento sin perder el control administrativo y financiero de la compañía.
Otra importante novedad consiste en la posibilidad de que se realicen asambleas y juntas directivas sin la presencia física de las personas que participen en la reunión, siempre que se demuestre que todos los socios miembros de la junta directiva tuvieron la oportunidad de participar en las respectivas deliberaciones o cuando las personas que deban participar en la reunión expresen por escrito el sentido de su voto.
No obstante, algunas normas de la reforma han causado preocupación entre los empresarios. Por ejemplo, la ley establece que las entidades extranjeras que celebren contratos de agencia o representación con empresas colombianas, están obligadas a establecer domicilio permanente en Colombia. Esta disposición podría conducir al absurdo de que los empresarios extranjeros opten por prescindir de sus agentes o distribuidores colombianos, pues si han de estar sometidos a la obligación de establecer sucursales propias, no requerirían los servicios de empresarios colombianos para promover sus negocios.
Sin embargo, el gobierno se considera satisfecho por el hecho de haber sacado el proyecto adelante. Tal como dijo el ministro de Desarrollo, Rodrigo Marín, "este es un nuevo entorno legal para la inversión".

EDICIÓN 1879

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