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| 5/25/1992 12:00:00 AM

LA PUJA BANANERA

La salida de Uniban del más grande empresario bananero del país, desata una batalla que puede comprometer el futuro de esa importante compañia.

LA PUJA BANANERA LA PUJA BANANERA
LA REGION DE URABA HA SIDO TRADICIOnalmente tema de primera página en los medios por sus conflictos. Los colombianos estaban acostumbrados hasta hace dos años a oír las tomas de la guerrilla, los secuestros y las matanzas paramilitares. Sin embargo, en el último mes, el conflicto que se ha venido ventilando no tiene nada que ver con temas de orden público si no con el enfrentamiento que se ha presentado entre los accionistas principales de la Unión de Bananeros de Urabá, Uniban.
Uniban no sólo es la cuarta comercializadora de banano más importante del mundo, sino también una empresa clave en la economía política de toda la zona. Desde sus inicios se caracterizó por su estructura democrática, aunque en 1983, un solo accionista, Jaime Restrepo Marulanda, controlaba el 37 por ciento de la compañía. De común acuerdo los socios en la asamblea de accionistas de marzo de 1983 reformaron los estatutos de manera que el número de acciones debía estar proporcionalmente relacionado con el número de hectáreas cuya producción estaba contratada con Uniban. Según la administración de Uniban la medida fue inducida por el gobierno de la época, a cambio de una línea de crédito de Proexpo para capitalizar la empresa, que por ese entonces atravesaba una difícil situación financiera. Según Jaime Restrepo -quien tiene hoy sembradas 3.200 hectáreas de banano y exporta semanalmente entre 130 mil y 150 mil cajas de la fruta- esa reforma lo que buscaba era evitar que una de las grandes multinacionales del banano como la United Fruit (hoy Chiquita International) o la Standard Fruit, pudiera hacerse al control de un paquete accionario importante.
Sea cual fuere la razón, el hecho es que el grupo liderado por Jaime Restrepo, se vio obligado a vender para cumplir con lo establecido por los nuevos estatutos. Teniendo en cuenta el área sembrada de su propiedad, tenía derecho a tener algo más del ocho por ciento de las acciones. En la negociación en que disminuyó su participación, colocó el excedente de acciones entre los demás accionistas de la compañía, a un precio que él consideró por debajo del valor del mercado. Los compradores sostienen que lo que pagaron fue dos o tres veces el valor, en lo que podría ser un caso típico de lo que en Estados Unidos se ha llamado green mail, que consiste en hacerse a un paquete de acciones con el propósito de obtener un pago sustancialmente por encima del valor del mercado para salirse de la compañía a cambio de no poner problemas. Pero la verdad fue que en ese momento las diferencias se zanjaron sin inconvenientes mayores.
Los nuevos estatutos establecieron además de la restricción del voto al 10 por ciento, una proporción entre hectáreas y acciones. Adicionalmente se estableció que nadie podía suscribir acciones si no era al mismo tiempo productor bananero con contrato de exportación vigente, lo que hace que Uniban sea una sociedad cerrada para bananeros, donde nadie individualmente tiene el control. Hoy tiene más de 170 accionistas y 63 millones de acciones suscritas. Esto se refleja en las asambleas generales de accionistas que son bastante democráticas. Igualmente existe una rotación importante en la elección de junta directiva cada año. En la última asamblea estuvieron representados más del 98 por ciento de las acciones.
Alrededor de 1988, en plena crisis de Urabá, la composición interna de accionistas volvió a variar. Restrepo Arango Ltda., la principal empresa del grupo que controla Jaime Restrepo Marulanda, comenzó a adquirir acciones de Uniban. En la actualidad controla a través de cuatro sociedades de su grupo el 25 por ciento de Uniban, y a través de poderes de terceros otro cinco por ciento adicional. El empresario bananero sostiene que logró ese control puesto que fue el único que estaba dispuesto a invertir en épocas en que nadie daba un peso por Urabá. Según sus detractores, las acciones y las tierras fueron compradas muy baratas aprovechándose de una coyuntura desesperada, y para evitar la concentración la compañía tuvo que salir a comprar también. Era la primera vez que Uniban compraba tierras y, según la empresa, eso frenó las adquisiciones de Restrepo.
En medio de esto asume la presidencia de Uniban, Sergio Hugo Amaya, en reemplazo de Lázaro Mejía Arango. Según Restrepo, él no estuvo de acuerdo con el nombramiento puesto que aunque considera a Amaya un hombre inteligente y capaz, no creía que reuniera la experiencia en comercialización externa de fruta que requería ese cargo. Por la misma época Uniban comenzó a hacer reparos a la calidad del banano producido en las fincas de Restrepo y a reducir los volúmenes de los pedidos de exportación. Eso generó muchas fricciones entre Uniban y las empresas de Restrepo. A raiz de esta situación, Jaime Restrepo Marulanda decidió jugarse el todo por el todo.
"Hice un cálculo en el que reconozco que me equivoqué", asegura el empresario. En septiembre de 1990 comunicó a Uniban que no renovaría los contratos de exportación y que a partir de diciembre de 1991 no suministraría banano a la comercializadora.
Esa carta era un cañazo con dos propósitos: el primero, era definir la situación de una vez por todas y darle tiempo a Uniban para que reemplazara el suministro del 30 por ciento de la fruta de la compañía.
El segundo, era el de que si le llegaban a coger la caña, cosa que Restrepo confiesa nunca pensó que sucediera, tener tiempo suficiente para ver qué hacía con su producto.
Pero cual no sería su sorpresa cuando en una lacónica carta Uniban le manifestó que aceptaba la terminación de más de 30 contratos que abarcaban la totalidad de sus fincas, pero no en diciembre de 1991 como él había planteado, sino seis meses antes. Según la administración de Uniban, en la junta Restrepo trató de renegociar antes del vencimiento definitivo, pero si le daban un solo contrato global especial en vez de 30 y diferente de los demás. La junta no aceptó por no estar dispuesta a hacer esa concesión y crear una excepción frente a los otros productores de banano. Ante la falta de acuerdo,, Restrepo le está vendiendo a Chiquita Brands y a Banacol una parte importante, y según Unibán está comercializando una pequeña proporción de su fruta directamente a través de C.I. Eurolatina S.A., que es controlada por su grupo.
Sin embargo Restrepo sostiene que no ha podido comercializar directamente nada puesto que carece de la infraestructura necesaria para exportar. Tan es así que trató de negociar un contrato de prestación de servicios de exportación con Uniban para suplir esa carencia. Pero el convenio, que estuvo a punto de firmarse, no se celebró cuando según Restrepo la Unión de Bananeros le exigió como requisito su renuncia a la junta directiva lo cual estuvo dispuesto a aceptar y la renuncia al derecho de nombrar un representante de sus acciones en ese órgano rector, lo que consideró inaceptable. Y ahí fue Troya.
Tanto Uniban como Restrepo reconocen que esa situación era muy compleja y que incluso se podía prestar a un conflicto ético. Restrepo es toda vía el principal accionista de Uniban, fue miembro de la junta directiva hasta el 31 de marzo pasado, pero le está vendiendo su banano a la competencia de Uniban. Esta situación se agrava en la medida en que el mercado del banano es muy restringido. De todo Centroamérica el único con comercialización independiente es Nicaragua. De resto son tres comercializadoras internacionales americanas que son Chiquita (antiguamente United Fruits y United Brands), Dale (la antigua Standard Fruit), y Del Monte, las que hacen toda la comercialización.
Todo esto generó un problema en el que nadie había pensado. Restrepo, que ya no le vende fruta a Uniban, sigue siendo accionista y como tal tiene un patrimonio importante comprometido en la empresa. Y como ese patrimonio está representado en acciones, ¿cómo dejar esas acciones sin control? Y es precisamente en ese control donde está el meollo del asunto. ¿Quién se queda con el control de la compañía y por cuánta plata? Detrás de esta pregunta hay muchos millones de dólares en juego.
Nadie sabe cuánto cuesta exactamente Uniban, pero si se toma el valor intrínseco de la acción a 31 de diciembre de 1991 que es de 570 pesos cada una, la compañía podría valer cerca de 60 millones de dólares. Si se toma el valor de tres dólares por acción, que es un estimativo del Grupo Restrepo, el valor sería 180 millones de dólares. De cualesquiera de esas sumas Restrepo tiene el 25 por ciento.
Y la batalla principal por ese control se ha reflejado en una emisión de 35 millones de acciones por valor de 15 mil millones de pesos. Según Sergio Hugo Amaya, presidente de Uniban, la capitalización es la única manera que tiene Uniban de enfrentar la crisis del mercado internacional, que ha generado pérdidas a las filiales externas de la compañía en el último año. Según Restrepo, el propósito de la emisión no era otro que el de disminuir su participación en la compañía mediante una ampliación del capital que él no podía suscribir por no tener contratos de exportación vigentes con Uniban. De esa manera su poder quedaba diluido casi a la mitad.
La emisión, una vez reglamentada por la junta directiva, fue aprobada por la Superintendencia de Sociedades, regional Antioquia. Sin embargo, cuando ya estaba aprobada, hubo una actuación por parte de los apoderados del grupo Restrepo Arango pidiendo la revocatoria de esa resolución, a lo cual no accedió la Superintendencia por no encontrar esa solicitud procedente. Como la oferta de acciones se hacía a más de 100 personas, se consideraba oferta pública y en consecuencia el paso siguiente era la aprobación de la Superintendencia de Valores. Aquí surgió un nuevo campo de batalla. En primera instancia esa Superintendencia autorizó la emisión. Pero los Restrepo presentaron recurso de reposición contra la resolución aprobatoria y demandaron ante jueces de la jurisdicción de comercio de Medellín la suspensión del acta de la junta directiva en que se reglamentaba la emisión. Uno de los cuatro jueces que conocieron las demandas decidió suspender los efectos del acta y ante ese hecho, la Supervalores resolvió revocar la autorización mientras no se falle en forma definitiva el proceso judicial.

Según Sergio Hugo Amaya, presidente de Uniban, en la emisión y en otras instancias de esta guerra, "la actuación de la Superintendencia de Sociedades y de la Superintendencia de Valores fue desconcertante", puesto que, según él, actuaron desconociendo los conceptos anteriores y el estudio que se había hecho para resolver la aplicación del capítulo de inhabilidades. La Superintendencia de Sociedades, en su concepto, "tampoco consideró siquiera las renuncias presentadas por don Jaime Restrepo Marulanda y su hijo Jaime Mauricio Restrepo Arango las cartas que le enviaron al revisor fiscal de la compañía notificándoles su retiro".
Así como iban las cosas, la última asamblea general de accionistas no podía ser de color de rosa. La reuni6n comenzó a las 10:30 de la mañana del 31 de marzo pasado y a las tres de la tarde no se había logrado pasar del primer punto del orden del día, que era una proposición de restricción del voto al 10 por ciento de lo que algunos accionistas denominaron "el grupo Restrepo y sus interpuestas personas". Como los estatutos restringen el voto de cada accionista al 10 por ciento de las acciones, se pretendía que se declarara la unidad de empresa para Restrepo Arango Ltda., Agrícola Bananera S.A., Agropecuaria del Este S.A. y Corporación Agrícola Manglar S.A., que son las cuatro sociedades que constituyen el llamado Grupo Restrepo.
A pesar de que el superintendente de Sociedades Delegado para Asuntos Jurídicos, Miguel de la Espriella, quien estaba presente en la asamblea, manifestó que la figura de la unidad de empresa en el derecho colombiano sólo existía para efectos laborales, los abogados de Uniban sostuvieron lo contrario, y el hecho fue que la asamblea terminó votando favorablemente la proposición. Con esto quedó por fuera de la junta directiva de Uniban Jaime Restrepo Marulanda, quien había sido miembro de ésta durante hace 25 años.
Este hecho lo que hizo fue complicar las cosas. Las posiciones están tan polarizadas que la batalla apenas comienza. Lo triste de todo esto es que la principal víctima será Uniban, cuyo futuro puede quedar comprometido por cuenta de estas luchas intestinas.
Lo cierto hoy es que la ida de Restrepo no tiene regreso, pero tras su salida está en juego una cifra millonaria. Como las acciones no tienen mercado secundario y nadie sabe lo que valen en realidad, la batalla que se viene ahora es la de determinar el valor de la compañía y por cuánto se van a transar las partes en conflicto.

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