¿Cómo operan el gobierno corporativo y los emisores de valores?

Uno de los mayores retos que posiblemente tienen las compañías además de su operación y generación de valor, es hacerlo bajo un esquema en el que las relaciones entre sus órganos corporativos, sus empleados, proveedores, clientes, accionistas, inversionistas y partes interesadas se haga bajo un marco de transparencia, competitividad, credibilidad y estabilidad.

En ese sentido, implementar los lineamientos de gobierno corporativo al interior de una compañía, particularmente ante la adopción de un código de buen gobierno, puede reportar múltiples beneficios como una mejoría en la gestión de las empresas y generación de valor; una imagen responsable y transparente que aumenta la confianza entre los inversionistas, y una mayor sostenibilidad de las empresas en el largo plazo.

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Ahora bien, tratándose de emisores de valores, “el gobierno corporativo dejó de ser una tendencia que resaltaba la buena gestión empresarial para convertirse en una condición necesaria para la sostenibilidad de este tipo de organizaciones". Tal y como lo señala el informe final de la Misión del Mercado de Capitales, el gobierno corporativo se ha renovado para señalar su importancia, desde la perspectiva de la protección del crédito y la buena administración de las compañías, ofreciendo seguridad a los diferentes grupos de interés.

Cada vez es más usual que sólo aquellos emisores de valores que cumplan con los más exigentes estándares internacionales para la emisión y ofrecimiento de valores entre el público en general, incluyendo, pero sin limitarse a estrictas normas de gobierno corporativo, revelación y suministro de información, manejo y administración de conflictos de interés e información privilegiada, son los que resultan ser viables para muchos inversionistas y demuestran obtener resultados positivos en el retorno de las inversiones.

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Los inversionistas internacionales entendieron que la implementación de principios ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG) que incluyen, entre otros, gobierno corporativo en sí mismo; condiciones de seguridad y equidad; manejo de los conflictos de interés y diversidad de género como criterios para hacer y evaluar inversiones responsables y sostenibles (IRS), son fundamentales porque conlleva mejores retornos financieros para las empresas y mejoran su reputación frente a los actores con los que interactúan, incluyendo empleados, gobiernos, comunidades, clientes e inversionistas.

Esta tendencia, no sólo de inversionistas internacionales sino también de nacionales, ha crecido considerablemente y en los análisis realizados por éstos, se tienen en cuenta los riesgos sociales, corporativos, económicos, legales, reputacionales, que finalmente se traducen en caso de llegar a materializarse, en un riesgo financiero.

En línea con lo anterior, para la gestión de los riesgos mencionados, los inversionistas y los gestores de inversión se han concentrado en una búsqueda de inversiones responsables y sostenibles, lo cual conlleva el análisis de la calidad de los miembros de junta directiva, los criterios para determinar esquemas de compensación de sus empleados y directivos, el capital humano y el ambiente laboral, la gestión de conflictos de interés, la revelación de información a sus inversionistas, entre otros aspectos.

Aspectos relevantes que hacen parte del gobierno corporativo

Entre algunos aspectos a tener en cuenta al momento de la implementación de las medidas que hacen parte de un buen gobierno corporativo se encuentra el funcionamiento de la Junta Directiva frente a la que se recomienda que su elección se realice a través de un procedimiento interno que permita evaluar de manera sistemática e integral -y no de manera individual- la adecuación del candidato a las necesidades de la Junta Directiva y de la sociedad.

En este sentido, solamente la evaluación de las hojas de vida resulta insuficiente, de cara al objetivo de reflejar la diversidad de conocimientos y de experiencias precisas para desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia. Así mismo, se recomienda la adopción de una política y un procedimiento para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones de conflicto de interés, directos o indirectos, que pueden afectar a los miembros de la Junta Directiva y demás administradores.

Adicionalmente, la arquitectura de control comprende una serie de medidas encaminadas al control y administración de riesgos en cabeza de la Junta Directiva con la colaboración del comité de auditoría. Dicho comité de auditoría deberá estar integrado por al menos tres miembros de carácter independiente, buscando a través del mismo principalmente tener una supervisión en el cumplimiento del programa de auditoría interna, teniendo en cuenta los riesgos del negocio y evaluando integralmente la totalidad de las áreas del emisor.

Frente a derechos de los accionistas, se recomienda aprobar un procedimiento concreto que defina las prácticas de la sociedad para relacionarse con los accionistas de distintas condiciones, en materias como, por ejemplo, el acceso a la información, las solicitudes de información, los canales de comunicación, las formas de interacción entre los accionistas y la sociedad, su junta directiva y demás administradores.

De esta forma, dada la naturaleza y procedencia de los recursos de los emisores de valores y en consideración a los requisitos de los inversionistas y gestores de inversión, se hace necesario que aquellos cuenten con estándares mucho más estrictos de responsabilidad social y si bien ello es evidente ante las múltiples disposiciones particulares que apuntan específicamente a este tipo de compañías lo que se pretende con la implementación y cumplimiento de las diferentes disposiciones de gobierno corporativo es que las sociedades lleven a cabo su objeto social de manera legal, ética, rentable y sostenible para asegurar su crecimiento en el largo plazo.

Esto requiere compromiso y capacidad de todas las partes interesadas que son fundamentales para su éxito (accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades), en concordancia con la administración de la sociedad y su Junta Directiva. Cumplir con este propósito de esa manera es totalmente coherente con los deberes fiduciarios de la junta directiva y las obligaciones de administración de la sociedad lo cual se traduce en confianza pública, seguridad a los inversionistas y valor agregado para las empresas, generando un ambiente de seguridad y transparencia para la compañía.

El gobierno corporativo debe evolucionar de acuerdo con las circunstancias cambiantes de los mercados y adaptarse a las particularidades de cada compañía. Es por ello que en el caso de las compañías emisoras de valores, estas disposiciones lejos de suponer una carga excesiva en cabeza de las mismas, reportan múltiples beneficios. En la medida en que las compañías se vean obligadas a ser más estrictas con sus buenas prácticas corporativas, su credibilidad se verá aumentada de manera considerable y, en consecuencia, la compañía será mucho más atractiva para los inversionistas y a largo plazo mucho más sostenible.

*socia de Gómez-Pinzón 

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