Grupo Sura revela tres acuerdos “complejos” que generan salvedades del revisor fiscal

Los estados financieros del Grupo Sura del primer semestre revelan la existencia de tres acuerdos “complejos” con socios minoritarios en sus filiales. Esto generó una salvedad de Ernst & Young, el revisor fiscal del conglomerado financiero.

Desde el punto de vista de técnica contable, se declaran “salvedades”, según la propia Norma Internacional de Auditoría, “cuando habiendo obtenido evidencia de auditoría suficiente y adecuada concluya que las incorrecciones, individualmente o de forma agregada, son materiales, pero no generalizadas, para los estados financieros; o el auditor no pueda obtener evidencia de auditoría suficiente y adecuada en la que basar su opinión, pero concluya que los posibles efectos sobre los estados financieros de las incorrecciones no detectadas, si las hubiera, podrían ser materiales, aunque no generalizados”.

Se trata de tres acuerdos con inversionistas minoritarios en filiales del Grupo Sura que generan la obligación de recompra por parte de la casa matriz. Es decir, los “socios estratégicos” tienen una salida garantizada. ¿Por qué hasta ahora deciden revelar estos acuerdos, que podrían generar pasivos de varios billones de pesos y dilución significativa de los accionistas del Grupo Sura?

En términos generales estos acuerdos consideran:

Acuerdo con Munich RE (“MRE”) como socio en Suramericana S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 18,87%: Se encuentra firmado desde el año 2001 y establece, entre otros asuntos, mecanismos con los que se implementaría una eventual desinversión de MRE. Por ejemplo, se establece que en el evento de que MRE decida venderle al Grupo SURA su participación del 18,87% de las acciones de Suramericana S.A., el precio de dicha participación sería determinado por un tercero independiente empleando metodologías de valoración comúnmente aceptadas y determinando un valor justo de mercado de una inversión minoritaria.

Acuerdo con Caisse De Dépôt Et Placement Du Québec (“CDPQ”) como socio en Sura Asset Management S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 6,68%: Fue celebrado en 2019, modificado en 2022 y establece que el Grupo SURA, durante el periodo comprendido entre febrero y mayo de 2024, podrá venderle a CDPQ hasta un 3,3% de las acciones de Sura AM (sin exceder una participación total de CDPQ de 9,9%) a valor justo de mercado, el cual será determinado por terceros independientes. Adicionalmente, este acuerdo establece los mecanismos con los que se implementaría una eventual desinversión de CDPQ, a partir de abril de 2029, una vez terminado el periodo de permanencia pactado. Entre otros, se acuerda que, después de abril de 2029 y siempre y cuando Sura AM no haya sido listada en una Bolsa o Mercado de Valores reconocido, y CDPQ no haya ejecutado una venta a un tercero, CDPQ podrá venderle sus acciones de Sura AM a Grupo SURA a valor justo de mercado, el cual será determinado por terceros independientes y pagado por Grupo Sura en efectivo o, con instrumentos patrimoniales propios, aplicando en todo caso, los procedimientos societarios requeridos por la ley colombiana.

Acuerdo con Grupo Bolívar y afiliadas (“GB”) como socio en Sura Asset Management S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 9,74%: Este acuerdo fue celebrado en 2011, modificado en 2013 y en él se establecen los siguientes mecanismos a través de los cuales se implementaría una eventual desinversión de GB: i) venta directa a terceros, ii) adquisición fondeada con dividendos decretados por Sura AM, e iii) intercambio por instrumentos patrimoniales propios de Grupo SURA, consistente en acciones preferenciales, aplicando en todo caso los procedimientos societarios requeridos por la ley colombiana. El texto completo del contrato de salida puede ser consultado aquí.

Se establece una fórmula para determinar el retorno que GB debe obtener cuando decida desinvertir su participación en Sura AM. Dicho retorno es calculado en pesos colombianos y se establece en función de: (i) 4 puntos porcentuales superiores a la inflación colombiana para los primeros 5 años sobre la inversión de GB y; (ii) las variaciones patrimoniales de Sura AM de allí en adelante. Grupo Sura tendrá a cargo la obligación de completar el diferencial entre el valor de la desinversión realizada por GB y el resultado obtenido de la aplicación de la fórmula, cuando el valor de desinversión no sea superior al resultado de la misma.

Es importante considerar que estos acuerdos son complejos y requieren un nivel de juicio para la determinación del tratamiento contable respectivo. Esta determinación está basada en la interpretación de diferentes normas contables que deben ser analizadas en conjunto con las características específicas de este tipo de acuerdos.

En la actualidad el Grupo Sura está revisando las políticas contables aplicables para asegurar el adecuado reconocimiento y medición de estos acuerdos. En este sentido, un posible escenario de cambio de política bajo NIC 32 “Presentación de Instrumentos Financieros”, y según corresponda en cada contrato, podría implicar una eventual reclasificación de la participación no controladora a un pasivo y un ajuste en dicho pasivo al valor razonable, con efectos en el patrimonio de la controladora, al igual que posibles efectos en los resultados.

* Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA