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Venta de ISA a Ecopetrol: la carta del sí de Minhacienda y otras piezas del negocio del año

Hay muchos interrogantes: ¿privatizarán parte de Ecopetrol?, ¿por qué no se requiere una OPA?, ¿es posible un contrato interadministrativo para vender millones de acciones? Análisis de lo que está ocurriendo.


Todos quieren a ISA, y no es para menos. Esta empresa, en la que el Estado colombiano tiene el 51,4 % de propiedad, el cual,ahora pasaría a manos de Ecopetrol, luego de la carta que el Ministerio de Hacienda le envió el viernes en la noche a la petrolera estatal, controla prácticamente el negocio de transmisión eléctrica del país. Esto, sin contar con que hace presencia y maneja inversiones en Perú, Brasil, Panamá, Bolivia y Chile. Solo en Colombia, es la responsable del 47,9 % del sistema de transmisión nacional. Es decir, es clave para la seguridad energética de Colombia.

A ello se le suma, que además de sus negocios de energía, tiene apuestas en otras canastas, como vías y telecomunicaciones, con resultados positivos en todos los frentes. En otras palabras, es una de las gallinas de los huevos de oro del Estado.

La idea de que pasara a manos de Ecopetrol, según la intención que manifestó la petrolera hace unos días, en la que también es dueño mayoritario el Estado, con el 88,5 % de participación, generó un sinnúmero de interrogantes que tienen confundida a la opinión pública. Los ojos del país sobre el que desde ya se considera será el negocio del año agudizan la mirada ahora que, prácticamente, es un hecho que ISA será vendida a la petrolera.

He aquí un acercamiento a lo que está sucediendo.

¿Nunca hubo puja?

Mucho se habló de una puja en la transacción, para que más de la mitad de ISA pase a manos de un nuevo dueño (en este caso, Ecopetrol). El Estado, que requiere recursos para atender distintas necesidades, podría recibir una suma que oscila entre 3.500 y 4.000 millones de dólares, es decir, unos 14 billones de pesos (a precio del dólar del viernes 5 de febrero).

Varios nombres salieron a relucir como interesados en la adquisición de la parte de las acciones estatales que tiene Colombia. El más rápido en presentar la llamada oferta vinculante fue Ecopetrol. El Grupo de Energía Bogotá también lo hizo, pero el viernes al final del día, ya se había conocido la carta que el Ministerio de Hacienda le envió a Ecopetrol, manifestándole que aceptaría firmar un contrato de exclusividad, con lo cual dejaría por fuera a los demás aspirantes a presentar oferta.

Lo que viene ahora es que se sentarán las partes, con el apoyo de la banca de inversión, para hacer la valoración de la empresa y afinar los números. La petrolera llevó al Ministerio de Hacienda un rango de precios, pero la entidad del Ejecutivo, debidamente asesorada, está en todo su derecho de proponer ajustes en la cifra hasta llegar a un acuerdo. Finalmente, se establecerá el contrato interadministrativo con el cual ISA pasará a manos de Ecopetrol y se hará el desembolso de los recursos de la transacción.

Venta de acciones con un contrato interadministrativo

La idea de vender 569.472.561 acciones (51,4 %), a través de un contrato interadministrativo, no deja de ser inquietante.

Sin embargo, el contrato interadministrativo fue creado en la Ley 80 de 1993. Es una herramienta del derecho público, especialmente de la rama del derecho administrativo, que permite agilizar y hacer mucho más viable y expedita la contratación entre entidades públicas.

Según las normas existentes, los convenios interadministrativos permiten, acorde con el espíritu de la Ley 489, que se dé una transferencia de competencias entre entes estatales para cumplir los fines de la actividad pública y, por ende, los fines del Estado, según el artículo 2º de la Constitución Política.

Con esa figura, Ecopetrol le estaría comprando, no a ISA, sino al accionista mayoritario, que es el Ministerio de Hacienda. La cartera sigue siendo ‘el controlante’, figura que, en términos legales, se conoce como beneficiario real de la operación. De hecho, esa es la razón por la cual no hay necesidad de hacer una OPA (Oferta Pública de Adquisición), puesto que no habrá cambio de beneficiario real. El Ministerio, como controlante de Ecopetrol, indirectamente sigue teniendo el control de ISA.

Una privatización...

En medio de la polémica que se formó alrededor de la venta de las acciones de ISA a Ecopetrol, se habló de que en este negocio estaba de por medio una privatización.

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Esa aseveración tiene algo de cierto. En 2006, el Congreso de la República promulgó la ley 1118, con la cual el Legislativo autorizó la venta de hasta el 20 por ciento de las acciones de la petrolera. En uso de dicha norma, en 2007 se abrió al público la posibilidad de adquirir acciones de Ecopetrol. Fue en ese momento cuando 482.000 colombianos compraron una ‘partecita’ de esta empresa y, entre todos, adquirieron el 10,1 % de Ecopetrol. Muchos de ellos aún tienen esa inversión, pero la cifra actual bordea los 300.000 accionistas.

Cuatro años más tarde, en 2011, volvieron a hacer una emisión de acciones y vendieron el 1,4 % de la compañía. Esto implica que ya la petrolera utilizó el 11,5 % de ese 20 % que tiene autorizado para vender. Le queda pendiente el 8,5 % restante (en plata serían unos 2,5 mil millones de dólares), que será el que utilizarán ahora para financiar la mitad del valor de la transacción de adquisición de ISA. Para cubrir la otra mitad, Ecopetrol cuenta con recursos en caja (a septiembre tenía 12 billones de pesos en caja) y capacidad de endeudamiento.

Ecopetrol e ISA, juntas

Con la transacción que juntará a Ecopetrol e ISA, el presidente Iván Duque dijo que se estaba creando uno de los conglomerados energéticos más importantes del mundo.

El negocio tiene cierta redondez. El Ministerio de Hacienda obtendrá los recursos, lo que podría llevar a que la reforma tributaria que se avecina pueda ser más liviana (más basada en la reducción o eliminación de beneficios tributarios que en aumento de impuestos). Ecopetrol, que queda siendo mayoritariamente, propiedad del Estado, hará una diversificación de su portafolio de negocios, con la entrada al segmento de la electrificación, como lo están haciendo grandes petroleras como Chevron, BP o Shell (algunas van por la generación, otras por la transmisión).

Con ello, Ecopetrol dejará de depender tanto de la volatilidad del precio del petróleo y avanzará hacia un mundo que está migrando hacia fuentes energéticas distintas a las del petróleo y gas.

ISA le daría a Ecopetrol el 15 % de su ebitda, con lo cual la petrolera estatal tendría un colchón frente a esa volatilidad del precio del petróleo, adicional al que ya existe con el negocio del transporte de combustible a través de su filial Cenit.

Cenit dentro de Ecopetrol y ahora ISA con el negocio del transporte le quitan a Ecopetrol y a Colombia, que recibe dividendos de la petrolera, la dependencia de los precios internacionales. El transporte lo pagan por barril transportado, es decir, no cambian las tarifas, independientemente de que el precio sea 20 o 100 dólares.

Las dos empresas, ISA y Ecopetrol, seguirían estando en la Bolsa de Valores de manera independiente. No obstante, contablemente, ISA estaría dentro del grupo de Ecopetrol.

Algo de política

Alrededor de la forma en la que se adelantó el proceso, hasta llegar al momento actual, en el que ya hay una carta de respuesta del Ministerio de Hacienda para firmar un contrato de exclusividad con Ecopetrol, surgieron suspicacias. El ingrediente político no ha estado ausente. El Grupo de Energía Bogotá es controlado mayoritariamente por el Distrito, bajo la administración de Claudia López, que tiene claras diferencias con el gobierno de Iván Duque.

Si ese tema pesó o no en la decisión tomada por el Ministerio es una incógnita. Lo cierto es que, por ahora, todas las fichas están sobre la mesa para que se haga efectiva la venta de ISA a Ecopetrol.